L’inserimento del comma 2 nell’art. 2086 del codice civile obbliga l’imprenditore “che operi in forma societaria o collettiva” ad istituire “un assetto organizzativo, amministrativo e contabile adeguato alla natura e alle dimensioni dell’impresa”. Ma cosa significa ? e, soprattutto, l’organizzazione della quale sino ad oggi si è avvalso l’imprenditore non è da considerassi più “adeguata”?
L’argomento dell’adeguato assetto organizzativa, contabile e amministrativa è strettamente correlata alla continuità aziendale, sia per le grandi che per le medie, piccole ed anche micro imprese.
Le modifiche apportata all’art. 2086 sono state introdotte dall’art. 3, comma 2, del nuovo Codice della Crisi di Impresa e dell’Insolvenza (CCII) affinché l’imprenditore si ponga nelle condizioni di poter rilevare tempestivamente l’insorgere della crisi di impresa e – conseguentemente – la perdita della continuità aziendale.
L’organo amministrativo della società, quindi, a prescindere dalle dimensioni dell’azienda e dalla presenza – o meno- dell’Organo di Controllo (art. 2477 c.c.) ) dovrà provvedere nel più breve tempo possibile (se non già fatto ) ad adeguare l’assetto organizzativo-amministrativo-contabile dell’azienda per renderlo funzionale alla costante verifica degli equilibri economici e finanziari e – quindi – alla salvaguardia della continuità aziendale.
Ma in cosa consiste “ l’adeguato assetto organizzativo”?
Per comprendere meglio il significato di questo “concetto” è opportuno attribuire un separato significato all’aggettivo “adeguato” e al resto della frase “assetto organizzativo”.
L’assetto organizzativo si può definire adeguato allorquando in azienda:
- sono state chiaramente identificate le funzioni organizzative aziendali;
- tali funzioni sono separate e autonome
- tali funzioni sono organizzate in modo funzionale alle dimensioni aziendali.
Sarà quindi necessario che i compiti e le responsabilità siano riepilogate , in primo luogo, in un organigramma che tenga conto, comunque, delle effettive dimensioni aziendali. Le funzioni dovranno inoltre essere “distinte” e “autonome”, nel senso che dovranno fornire all’organo amministrativo separate informazioni , escludendo quindi ogni possibile inquinamento derivante dalla gestione di più funzioni da un unico soggetto. .
Le maggiori difficoltà saranno incontrate dalle aziende di modeste dimensioni, dove ad un solo soggetto saranno inevitabilmente attribuite più funzioni. E’ altresì importante che l’organigramma non rappresenti una mera enunciazione ma che il suo contenuto trovi una concreta applicazione pratica.
E’ fondamentale quindi, per permettere all’organo amministrativo di intercettare i primi segnali di crisi ed anche per assumere i più idonei interventi correttivi, che le informazioni ad esso inviate dalle varie funzioni, tramite i rispettivi responsabili, siano fornite in totale libertà e non contaminate da remore e/o coinvolgimenti personali.
In estrema sintesi, l’organo amministrativo deve poter disporre (e in caso di crisi, dimostrare di aver disposto) di informazioni “vere” e non edulcorate .
L’assetto organizzativo
L’assetto organizzativo è invece quel complesso di direttive e procedure scritte volte a garantire un livello operativo adeguato alle dimensioni aziendali.
Nell’ ipotesi di insorgenza di una situazione di dissesto della società, la primissima attenzione verrebbe indirizzata sulla esistenza e valutazione dell’adeguato assetto organizzativo-amministrativo-contabile e, in caso di sua assenza/incompletezza/non funzionamento (quindi: non adeguato), potrebbe derivare per l’organo amministrativo una responsabilità verso la società per i danni derivanti dall’inosservanza degli obblighi di cui all’art. 2086, secondo comma, del codice civile.
Sul piano operativo occorre quindi creare un documento / manuale (formalizzato e approvato dagli organi della società), che contenga:
- l’individuazione delle funzioni aziendali necessarie;
- l’individuazione di un responsabile per ciascuna funzione;
- l’indicazione delle modalità e dei tempi di esecuzione e di verifica;
- l’indicazione delle modalità e dei tempi di comunicazione all’organo amministrativo
A completamento di queste attività di esecuzione, controllo e valutazione, sarà utile trovare conferma delle risultanze provenienti dai responsabili delle funzioni utilizzando l’analisi di bilancio per indici e flussi.
Un corretto assetto organizzativo dovrebbe essere capace di individuare (e eventualmente consentire di correggere):
- eventuali squilibri di carattere reddituale, e economico e finanziario;
- indicare la sostenibilità dei debiti (non inferiore a 6 mesi);
- dare indicazioni circa la continuità aziendale (non inferiore a 12 mesi)
- evidenziare eventuali ritardi nei pagamenti, con particolare riferimento a quelli reiterati e significativi;
- il rispetto (o mancato rispetto) degli adempimenti erariali e contributivi;
- il rispetto (o mancato rispetto) degli adempimenti connessi al personale dipendente
L’Organo amministrativo deve quindi, elaborando le informazioni che gli pervengono dai responsabili delle singole funzioni, essere in grado di prevedere in che direzione si dirige la società ed essere in gradi di elaborare piani strategici e finanziari.
Il fulcro dell’adeguato assetto organizzativo è, quindi, la “pianificazione e controllo” che permetta all’azienda di intercettare i rischi prima della loro insorgenza e, contestualmente, limitarne o eliminarne gli effetti.
Il sistema di pianificazione e controllo
Anche il sistema di “pianificazione e controllo” dovrà essere adeguato alle dimensioni aziendali, senza purtuttavia prescindere dalla basilari quattro fasi:
- Riclassificazione del bilancio;
- Analisi comparata;
- Predisposizione del bilancio di previsione
- Analisi degli scostamenti tra bilancio di previsione e consuntivo
Se prima delle modifiche introdotte all’art. 2086 c.c. queste attività di “pianificazione e controllo” o “controllo strategico e di gestione” (di questo, in sostanza, si tratta) erano (semplicemente) consigliate e derivanti dal buon senso imprenditoriale, oggi sono “semplicemente” obbligatorie.
